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昔日折戟IPO如今欲装入上市公司 华东电脑收购雅迅网络难逃追问

昔日折戟IPO如今欲装入上市公司!华东电脑收购雅迅网络难逃追问 | 问询风云

华东电脑此次欲收购的雅迅网络曾于2018年9月报送IPO申请,但一年后该公司申请终止审查。因在IPO过程中存在合规性等问题,雅迅网络在2020年4月被证监会出具警示函

曾因合规性问题终止IPO审查的企业,如今打算曲线登陆资本市场。

日前,上海华东电脑股份有限公司(下称华东电脑,600850.SH)披露购买资产预案,拟以发行股份及支付现金的方式购买厦门雅迅网络股份有限公司(下称雅迅网络)99.76%股份;拟以发行股份的方式购买上海柏飞电子科技有限公司(下称柏飞电子)100%股权。

值得注意的是,交易标的之一雅迅网络曾于2018年9月报送IPO申请,但一年后,该公司申请终止审查。因在IPO过程中存在一系列合规性等问题,雅迅网络在2020年4月被证监会出具警示函。

如今,雅迅网络接到警示函尚不足一年,华东电脑即要对此项资产进行收购。

事实上,雅迅网络为华东电脑关联资产,有关雅迅网络整改情况,交易是否符合重组办法等相关规定等,引起监管部门注意。日前,上交所已向华东电脑下发问询函。

关联关系密切,业绩承诺存疑

华东电脑于1994年上市,主营业务包括行业信息化解决方案、数据中心智能化解决方案及相关服务。根据此次资产收购预案披露,华东电脑交易对手方甚多。

其中,该公司拟以发行股份及支付现金的方式向包括电科数字、电科投资在内的82名雅迅网络股东,购买其合计持有的雅迅网络99.76%股份;拟以发行股份的方式向包括电科数字、三十二所、中电国睿、国元基金在内的12名股东,购买其合计持有的柏飞电子100%股权。

同时,华东电脑拟以非公开发行股份方式募集配套资金不超过5亿元,发行股份价格为21元/股。但截至预案签署日,与交易相关的审计、评估工作尚未完成,预估值及拟定价尚未确定。

值得注意的是,此次华东电脑收购的交易对手不但数量多,同时还存在关联关系。

华东电脑的实际控制人为中国电子科技集团有限公司(下称中国电科)。据预案披露,交易对手中,三十二所为华东电脑控股股东;电科数字、中电国睿为上市公司实际控制人控制的企业,国元基金为上市公司实际控制人控制企业所管理的基金;王玮自预案签署日前12个月内曾担任上市公司高管。

不但如此,电科投资作为本次交易对方和上市公司募资发行对象,也是华东电脑实际控制人控制的企业和持股5%以上股东;本次募资发行对象电科财务为华东电脑实际控制人控制的企业。

另从收购资产方面来看,华东电脑的关联方持有交易标的大部分股权。其中,电科数字持有雅迅网络26.02%股份,为雅迅网络控股股东;中国电科通过电科数字和电科投资间接控制雅迅网络51.02%的股份,为雅迅网络的实际控制人。

柏飞电子方面,电科数字持有柏飞电子36%的股份,为柏飞电子控股股东。中国电科通过电科数字、中电国睿和三十二所控制柏飞电子51%的股份,为柏飞电子的实际控制人。

可以看到,雅迅网络、柏飞电子的实控人均为中国电科。除此外,其他交易对方中包括柏盈投资、源星图投资等有限合伙企业,穿透结果显示最终出资人涉及较多自然人。

如上关系,使得此次交易背景颇为复杂,交易方案安排更值得关注。

根据预案披露,本次交易对方中电科数字、电科投资等5个机构以及黄朝阳、喻芸通等6个自然人的股份锁定期为36个月,其余股份锁定期为12个月。

对于这种安排,上交所在问询函中要求华东电脑结合交易对方的实控人或最终出资人,说明上述相关方与公司以及参与本次交易的其他主体的关联关系,标的公司穿透计算后的股东合计人数是否超过200人,并说明本次交易对方股份锁定期的具体确定依据及背景。

此外,根据资产购买协议,雅迅网络作出业绩补偿承诺的交易对方合计持股占比54.66%,柏飞电子作出业绩补偿承诺的交易对方合计持股占比62.31%,因此存在业绩补偿承诺无法全部覆盖交易对价的风险。

华东电脑股权结构图

数据来源:公司公告

雅迅网络股权结构图

数据来源:公司公告

标的资产曾被出具警示函

值得关注的是,此次华东电脑收购资产之一的雅迅网络曾于2018年9月报送IPO申请,但因为企业存在问题而终止审查。

据雅讯网络当时招股书显示,其IPO拟募资4.97亿元,其中9773万元用于技术研发中心建设项目,1.49亿元用于补充流动资金。最重要的车联网终端智能工厂建设项目需要2.5亿元。

由于合规性等问题,雅迅网络于2019年8月申请终止审查。2020年4月,证监会向雅迅网络出具警示函。

据披露,证监会核查后发现,雅迅网络在申请IPO过程中,存在软件研发收入确认缺乏充分依据、销售发货时间与出库时间矛盾、部分客户销售回款资金来源于发行人或其关联方、高管通过员工借款或供应商付款方式间接占用发行人资金等问题。

如今,距离雅迅网络收到证监会警示函不足一年,华东电脑要对其进行收购,自然引起监管部门关注。

根据问询函要求,华东电脑需要补充披露雅迅网络合规问题的具体情形及形成原因、整改措施及结果、会计调整等,并说明目前是否还存在类似问题,交易是否符合重组办法等相关规定。

除了雅迅网络有如此前情之外,此次华东电脑收购目的和整合风险同样值得重视。

资料显示,雅迅网络主营业务为车联网终端、系统平台及相关服务的研发、生产和销售,主要有行驶记录仪、T-box通用型网联终端、智能屏等人机交互型网联终端,以及汽车信息安全网关和车联网大数据平台系统等产品线。

而柏飞电子的主营业务为各种专用并行计算、信号与数据处理、嵌入式软件产品的设计、研发及销售,同时提供相关技术服务,是嵌入式专用计算机数字模块的供应商。

华东电脑在预案当中表示,由于上市公司目前与标的公司在具体业务、经营方式和管理制度等方面存在一定差异,公司与标的公司的整合能否达到预期最佳效果以及所需的时间存在一定的不确定性。

因此针对收购整合的问题,华东电脑还需详细说明协同效应的具体体现及实现路径,以及后续公司拟开展的整合措施、计划安排,以及预期达到的效果等。

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