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国企挂靠调查:几十万民营公司变国有 冒名公司打国资旗号招摇行事

  国企挂靠江湖调查:假央企上演变形记 黑掮客游走灰色地带

花个百十万,民企变国企,这样真真假假的“挂靠”戏码为何仍在持续上演?

近两个多月来,证券时报记者暗访国企挂靠市场,发现多家大型央企的下属公司被中介机构或掮客明码标价。他们声称,少则七八十万,多则数百万,就可以把一家民营公司的股东背景变为国有性质,以获得到更高的市场信用。 

冒名的子公司打着国资旗号招摇行事,这种行为无疑扰乱了央企及其下属公司的正常经营活动,也严重影响国有主体声誉。前两年P2P、私募爆雷潮,一些名义上具有国资股东背景的机构被视为重灾区,严重影响国资形象。此后监管收紧,民企挂靠国企乱象有所收敛,特别是涉金融类企业的挂靠,一些存量挂靠企业被清理,但力度与成效仍待观察。

“央企子公司”变形记

2020年12月初,证券时报记者前往北京等地暗访央企挂靠市场。在中海亿涟(北京)企业管理有限公司(下称“中海亿涟”)的办公室,张某一向证券时报记者推介,可操作将公司挂靠在中粮贸易(深圳)有限公司(下称“中粮贸易深圳公司”)之下,成为大型央企的4级子公司,报价300万元。 

张某一称,中粮贸易深圳公司现在名下的子公司,都是其团队操作挂上去的。

当时查询的工商资料显示,中粮贸易深圳公司2020年11月5日新增子公司中福(北京)控股有限公司(下称“中福控股”),2020年11月10日新增子公司中贸华夏集团有限公司(下称“中贸华夏”),持股比例均为100%。在此之前,中粮贸易深圳公司没有任何子公司。

张某一所称的挂靠公司,即指中福控股、中贸华夏。

中福控股自身的资料较少,2016年6月成立之时由多名自然人持股,通过工商登记电话亦无法与其取得有效联系。中福控股挂靠平台特征明显,即在取得央企股东背景之后,又继续在自身名下挂靠子公司,在2020年12月17日及2021年1月5日分别新增全资子公司元迪控股(云南)有限公司、中福汇通实业有限公司。

中贸华夏则略显高调。该公司2020年5月成立,起初亦由自然人持股,同年11月4日股东变更为王晓光,6天后又变更至中粮贸易深圳公司名下。2020年11月25日,王晓光创建了中贸华夏网站“http://www.zmhxjt.cn/”,对外介绍公司为央企子公司。

该网站称,中贸华夏集团直属粮库45家,总收储能力1080万吨,具备900万吨港口年中转能力和3.45万吨日烘干能力……如此夸大,令人咋舌。 

实际上,中福控股、中贸华夏均非中粮贸易深圳公司真实设立的子公司,属于冒名注册。2020年12月30日,证券时报记者实地走访了中粮贸易深圳公司,得到了上述回复。中粮贸易深圳公司工作人员告诉证券时报记者,他们2020年11月25日已经在上级单位官网及《深圳特区报》发布了《关于中粮贸易(深圳)有限公司名称被盗用的严正声明》,目前法务部在推进处理。 

中粮贸易深圳公司声明,从未对中贸华夏、中福控股有任何投资行为,提醒侵犯及冒用公司名义进行投资、经营活动的组织及个人立即停止侵权行为,撤销不法行为。

或是迫于声明施加压力,或是中粮方面真的采取了实质性动作,在2020年的最后关头,中福控股、中贸华夏将自己的工商登记股东由中粮贸易深圳公司变更为了河南中储粮购销公司。证券时报记者还发现,除了上述两家企业,河南中储粮购销公司在2020年12月名下还新增了全资子公司厦门沪晟实业有限公司、河北德泓汇康实业有限公司。

2020年最后一天,在接到证券时报记者的求证电话之前,这家位于河南郑州的大型央企下属公司还不知道自己名下多了几家子公司。“我们不可能随随便便设立子公司的,这都是一级审批事项,最终要到国资委的。”该公司工作人员肯定地说,“我们今年(指2020年)没有新设子公司,你说的这几家都不是(我们实际出资设立的)。” 

几分钟后,上述工作人员回拨了记者电话,再次确认了新增子公司的名称信息,并表示:“我们完全是被股东,谢谢您告诉我们这个信息,我们尽快去工商部门核实。” 

2021年第一个工作日(1月4日),证券时报记者再次与河南中储粮购销公司取得联系,对方表示,近期新增子公司确定都不是公司实际出资设立的企业,公司已经对接工商登记注册机关,正在依法合规推进处理。

不知道这次,中福控股、中贸华夏等虚假央企子公司又要攀附到哪棵大树下?

掮客夸口:“出了问题,免费平移”

近年来,遭央企“打假”的企业不在少数,如果挂靠之后被国资方发声明或公告澄清关系怎么办?在暗访中,证券时报记者将此问题抛给中介机构或掮客,均得到了类似的承诺:如果不是因为自身原因被国资切割,可以免费平移。 

平移的意思是,在当前央企体系为几级子公司,转移到另外一个央企体系仍为相同级别子公司。前文提到的中福控股、中贸华夏在股东变更前后,均为不同大型央企名义上的5级子公司。通常来说,1级为央企本身,2级为央企直接持股的子公司,3级为央企孙公司,以此类推。

在中海亿涟提供的《企业股权代持协议》上就约定,如目标公司股权在乙方代持期间因乙方自身原因,导致股权与上级公司脱离等,为了不影响目标公司经营,乙方负责同级别平移。其实不止中海亿涟,证券时报记者接触到的代理中介都承诺提供类似的保障,并将相关条款写进合同。

根据证券时报记者的调查,国企、央企挂靠市场已经形成较为统一的流程。一般先由代理方匹配可挂靠资源,确定目标之后签署两份协议:与代理机构签署居间协议,以及与挂靠国企签署股权代持协议。另外,需求挂靠方还需要提供两名自然人的资料,一位做新公司的法定代表人,另一位做监事。

按照中海亿涟提供的协议,首年挂靠总费用300万元,其中居间服务费用70万元:签署《居间服务协议》当日支付20万元,完成工商变更登记取得营业执照当日支付剩余50万元。《居间服务协议》约定,乙方(即“中海亿涟”)为甲方(即寻求挂靠的民企)推荐意向标的公司,并促成甲方与标的公司达成合作意向、达成交易事项并签署协议。

按照张某一及罗某的说法,这70万元中也有部分是中海亿涟代收,最终会进相关方个人腰包。张某一表示,挂靠这个事情就是一个灰色地带。签署《居间服务协议》并支付定金后,与国企签署《企业股权代持协议》,中海亿涟会将盖有国企公章的协议拿过来,双方并不需要见面。

根据中海亿涟提供的《企业股权代持协议》,寻求挂靠的民企为甲方(委托人),国企为乙方(受托人),目标公司为丙方。协议约定,乙方为甲方代持丙方股权,乙方是名义股东,不是实际控制人。300万元中的另外230万元为挂靠费,在这份协议中标明为“年度咨询费”,其中50%在签署当日由甲方支付到乙方指定账户,剩余钱款在完成工商变更登记后支付。

通俗来讲,国企仅作为代持方显示为目标公司的股东,目标公司的本质仍为民企,但在工商信息中拥有了国企身份。

《企业股权代持协议》约定,甲方作为实际出资者,对目标公司享有实际股东权利、相应投资收益,以及承担相应风险责任。国企保留了知情权、监督权,不参与实际经营,不承担任何责任。协议还约定,甲方不得从事违反国家强制性规定的非法融资和非法吸收资金、不得从事P2P互联网金融等国家明令禁止从事的行业和业务。但从实际情况来看,这一条的约束力并不强。 

证券时报记者还收到了华夏燕兴有限公司(下称“华夏燕兴”)、中企缘(北京)企业管理有限公司(下称“中企缘”)、亿信达(北京)企业管理有限公司(下称“亿信达”)、深圳王某一等方发来的股权代持协议,核心条款基本一致:国企仅为代持,不享有股东权利、不参与经营、不承担责任;挂靠方独立运营、自负盈亏,不得损害国企利益。按照代理中介的说法,签署代持协议并支付部分费用后,需提供公司资料,快则一周、多则月余就可以办妥。

买壳挂靠利益链浮现

也有大型央企的下属公司在证券时报记者暗访过程中被挂靠上了,显示出代理机构强大的操作能力。 

2020年12月初,在北京市朝阳区万达广场10栋,证券时报记者见到了中海亿涟的张某一,对方声称,中钢资本控股有限公司(下称“中钢资本”)可作为挂靠资源,首年费用需要350万元。经过还价,张某一的下属罗某同意以300万元的价格推进此事。基本谈妥后,罗某向记者寄送了中海亿涟盖章的《居间服务协议》,并发送了《企业股权代持协议》电子版。

张某一续称,正在操作的一家也是要挂在中钢资本下面,这两天就可以领执照了。“中钢资本这个我们现在做的应该是第一家,现在名下的子公司都是之前的。”张某一说,“中钢体系会比较稳定,一两年内不会出问题。”后来,证券时报记者果然发现,中钢资本在12月14日新增一家对外投资企业——国通华海建设有限公司(下称“国通华海建设”),法定代表人周某,注册资本10.77亿元,认缴未实缴。

资料显示,中钢资本是大型央企的三级子公司,还控股了一家A股上市公司。这样的资源在挂靠市场,无疑是非常优质的。但是,经证券时报记者核实,其名下出现的国通华海建设同样是一家虚假央企子公司。

2020年12月29日下午,记者以寻求挂靠为由联系了中钢资本,工作人员明确表示,“这个真没有。”对于国通华海建设的情况,该工作人员回答,其并非中钢资本出资设立的子公司,已经发现这个情况,正在查是怎么发生的,欢迎提供线索。

梳理国通华海的背景,也可以发现一条买壳挂靠央企的利益链。

2020年7月28日,国通华海控股有限公司(下称“国通华海控股”)成立,法定代表人姚某。姚某实际为某提供工商注册服务的企业管理公司人员,国通华海控股即由他们注册。姚某及他的同事在多个网站上发布了出售“国通华海控股”等壳公司的讯息,称目前“控股”公司是不能注册的,只能收购,然后变更到自己名下。另外,“国字头”、无经营、干净壳也被列为国通华海控股这类公司的卖点。

进一步询问姚某,其称“国字头”的“控股”公司转让的价格在6万元左右,而国通华海控股已经卖出。工商资料显示,2020年12月25日,国通华海控股的股东变更为国通华海建设,法定代表人也同步更新为周某。

证券时报记者接触的诸多代理机构业务员,也多在朋友圈发布中字头、国字头、投资控股、研究院等等具有特殊指向的壳公司出售信息。在国企挂靠市场,若寻求挂靠方名下没有合适的可挂靠企业,可以选购壳公司,后续再将业务装入,更好的隐藏自身的真实背景。

挂靠掮客出没京城

如果一家民企老板动了寻求国企股东背景的心思,他可以很容易找到中介信息。 

2020年11月以来,证券时报记者以某投资类公司总经理的身份,对央企、国企挂靠市场进行了暗访。在网络上,通过简单的检索,就能得到多个提供此类服务的业务员电话。他们多为工商、税务等代理服务机构的员工,在微博、贴吧等平台发布大量相关信息。

“对接优秀民企成为国企、央企旗下子公司,让民企享受央企、国企待遇,提升股东背景,增强谈判优势,获得更高的融资和授信,投标、承接项目更有底气!仅参股,不参与实际经营!”这是他们近乎统一的招揽话术。

在证券时报记者搜集到的10余个中介电话中,至少3个属于华夏启商(北京)企业管理有限公司(下称“华夏启商”)的业务员。在微信沟通过程中,华夏启商的黄某介绍,国企挂靠的费用(本文所说挂靠费用皆指首年费用)是100万元-500万元不等,国企只提供背景,不提供资质,要求拟挂公司有正常经营的业务,并需要将业务情况向国企报备。黄某声称,可以在多家大型央企下挂靠公司,挂靠4级需200万元。

北京市朝阳区的建外SOHO是挂靠掮客的聚集地之一。华夏启商在建外SOHO东区9号楼,证券时报记者联系到的另一家代理机构——北京新思路企业服务有限公司(下称“北京新思路”),则在建外SOHO西区16号楼。北京新思路的张某二在电话中十分热情地推荐了三家大型央企,并提醒称,今年处于整改期,好的资源有限。

还有一家挂靠中介——北京舟航企业服务有限公司(下称“北京舟航”)位于建外SOHO西区10号楼。相较于前两家中介,该公司的王某二就比较谨慎。记者询问具体可以挂在央企下属哪个主体之时,王某二表示不方便说,因为之前发生过客户直接打相关央企下属主体座机咨询是否提供对外挂靠,因此在签协议、付款之前不便告知。王某二称某央企集团可挂3级、4级子公司,费用分别为350万元、200万元,而国务院下属非央企类国企挂4级子公司需要150万元。

另外一个挂靠代理机构集中的区域是北京朝阳万达。中海亿涟、中企缘、北京中财聚源控股集团有限公司(下称“中财聚源”)的办公地点均在此处。

在中海亿涟办公室,该公司的张某一表示,N年前就有人在做国企挂靠这个生意了,当时都是偷偷摸摸的,最近这两年市场价格已经透明了。

中企缘李某及孙某向证券时报记者提供了近20家可挂靠的国企资源,声称表格清单上列的都能做,但也在动态变化中,需根据实际情况来推进。中财聚源的刘某第一时间给记者回了电话进行沟通,他称,国企当前都害怕金融类的公司挂靠,但某委员会下有个投资公司可以接手,费用120万元起。

记者在调查过程中了解到,由于早前具有国企股东背景的互联网金融、私募及投资类公司频繁“爆雷”,使得涉及金融、投资类业务企业的挂靠难度加大。

不过,这个限制也很容易规避,只要先在可挂靠平台下新设实业类公司或无行业公司,再将金融、投资类公司转入即可。因此,多数中介的业务员并没有拒绝记者的要求,而是出谋划策、见招拆招。

掮客“玩转”央企资源

从证券时报记者近两个月的暗访来看,不同代理机构或个人提供的挂靠资源重合较多,但也各有重点推荐的项目,他们都宣称自己直接与国企领导有联系,是一手资源,但从同企业且同层级但挂靠报价较大差异来看,必然存在层层转介绍的情况。深圳的王某一颇为自信地说,“你也可以去别的地方问,我这里的报价肯定是最低的,因为你找他们,他们最后也有很大可能找到我这,真正有关系能直接做这个事情没几个。” 

王某一将与记者见面的地方定在了深圳前海某住宅小区里,其称此处为自有房产,比较私密,谈事情比在公司安静、方便。按照市价计算,此处房产价值在1600万元以上。客厅茶桌上,王某一将豪车钥匙随手一放,不时接听着挂靠业务方面的电话。各项细节,都不经意间显露王某一不俗的实力。王某一称,自己的老大就是央企圈子的人,还在职的,不方便出面。商业网点系、中铁系、华宇系等,王某一对于这些假国企聚集案例也是侃侃而谈,看得出来确实在这个行业里浸染已久。其实王某一还很年轻,1988年生人,不过32岁。

王某一称,与其谈挂靠合作,不需要签署居间协议,只需要和国企签股权代持协议。王某一说,把钱转入国企指定账户就可以了,他们之间再结算。证券时报记者曾试图询问王某一背后老大更多信息,没有收获。

王某一声称,可提供某大型央企5级子公司为挂靠资源,报价100万元,直接和农储粮实业(深圳)集团有限公司(下称“农储粮”)签合同。证券时报记者注意到,农储粮于2020年12月4日成立,注册资本1000万元。按照王某一的说法,农储粮就是他一手注册下来的,他还向证券时报记者发来了展示农储粮营业执照、公章及代持协议的视频,以表明可以迅速将挂靠落地。

农储粮工商登记的唯一股东为沈阳华粮第三粮食中转库有限公司(下称“沈阳华粮”)。除农储粮外,沈阳华粮还有两家子公司,中科国健控股(深圳)集团有限公司(下称“中科国健”)和华粮天成(深圳)进出口有限公司(下称“华粮天成”),均为2020年新增。证券时报记者梳理工商资料变更记录发现,中科国健亦和王某一有过关联,华粮天成的曾用名“中耀”也和中科国健原股东“中金国耀”相似。这些,或许是王某一声称自己不是中介的底气所在。

在进入国企体系前,中科国健的原股东为深圳市中金国耀电子科技有限公司(下称“中金国耀”)。中金国耀当前及历史投资的子公司多为中字头的各行业公司,高度疑似造壳转让的平台。证券时报记者发现,在2020年12月25日,中金国耀退出投资中恒国泰科技(深圳)有限公司(下称“中恒国泰”),后者最新的股权结构变更为王某功持有80%股权,夏某持有20%股权。

此处的王某功,与前文提及的挂靠掮客王某一同名。而此处的夏某,与带领记者认识王某一的夏某同名。继续翻看中恒国泰变更记录可以看出,王某功就是该公司的初始股东之一。因此,王某功与当前处于国资体系的中科国健高度关联。

再看农储粮,在其成立后的第4天(2020年12月8日),就新增一家对外投资企业——中穗呈实业发展有限公司,后者名下间接控股一家农业公司,在四川省西充县有多家种植、养殖合作社。这和王某一稍早之前和记者描述的相符,其在11月下旬称,四川的一个农业公司正等着挂农储粮呢,马上出差办这个事情。

查询可知,中穗呈实业发展有限公司的股东也多番变更,其工商登记的实控人在自然人与央企、事业单位间不停转换。

多家央企子公司遭明码标价

中介机构及掮客声称可挂靠的大型央企资源多达10余家,可挂3-7级子公司,报价在80万-400万元之间。 

各代理机构对同一挂靠资源的报价各有差异,但基本遵循层级越高、价格越高的原则。综合来看,直接挂靠为央企3级以上子公司已经非常困难,市场上几乎没有报价。业务人士也表示,正常的国企混改需要一级一级开会讨论,最后还要报国务院国资委批准,3级以上管控极严,挂靠几乎不可能。 

有一家代理机构声称可挂靠为某央企的3级子公司,报价500万元。但更多的中介表示,该央企已经处于收紧状态,不再有可挂靠资源。因此,前述报价可能仅为该业务人士招揽客源的手段。通过中国华电房地产公司挂为另一家大型央企3级子公司被报价300万元以下,这和前者曾在今年8月被央企股东发声明切割关系有关。

综合来看,中介提供的挂靠为央企4级子公司的报价多在150万元-300万元之间,5级子公司在100万元以上,6级以下及部分国企的费用可以低至80万元左右,并有进一步商谈空间。除了层级外,央企本身是否“干净”也是影响报价的重要因素。这里的“干净”与否,主要指的是央企之前所挂靠的企业是否有过“爆雷”情况,是否被央企发声明进行过关系切割。 

如何判断一家公司是否是假央企、伪国企?一般来说,持股层级越多,国有背景越弱,对于和大型央企主体相隔层级较多的子公司需要保持警惕。挂靠企业一般还具有壳公司特征,由国有主体控股但人员结构极为简单,法定代表人名下仅此1家公司,但该公司旗下子公司众多。 

此外,由自然人发起设立,后经股权变更进入国企体系的公司,也需要打一个问号。这类公司往往频繁变更股东,穿透后的实控人在多个国有主体间转变。 

种种迹象表明,的确存在多家央企、国企挂靠资源被明码标价倒卖的情况。无疑,这严重扰乱市场,也积累了较大的风险,亟需多部门联合行动,重拳整治。

记者评论:国企挂靠乱象如何能休?

证券时报记者  赫德

前有中铁系40亿私募暴雷、华宇系招摇撞骗、众多名义上有国资背景的P2P照样跑路,冒名挂靠国企造成的恶劣影响不可谓不严重。 

然而时至今日,央企、国企挂靠市场却依然活跃:可选资源丰富、明码标价、全流程代办,俨然形成了完整的利益链。在此灰色链条下,挂靠的“假央企”、“伪国企”数量迅速扩张,并顶着央企、国企的名头招摇撞骗。如任其发展,国有主体信用将有可能进一步透支,甚至恶化。

众多民企不惜每年支出高昂的挂靠费用也要伪装成国企,根源在于市场上的“国企信仰”生态尚未得到扭转。民营企业为了获得金融机构贷款支持,为了拿下地方上更多项目,戴上“红帽子”,这并非正常的竞争手段。各参与主体平等竞争,是市场经济应有之义,营造国企、民企更加公平的竞争环境尤为重要。 

当前,市场准入负面清单制度已经全面实施,清单之外,不得对民企采取额外准入管制措施。日前召开的中央经济工作会议确定了2021年的重要任务,其中就包括优化民营经济发展环境,放宽市场准入,促进公平竞争等内容。

当前,国企改革在稳步推进,国企更加市场化、专业化。国企与民企应该在公平的市场环境中同台竞技,制度、政策持续完善,待遇差别要继续消除。唯有如此,才能在根源上解决国企挂靠乱象,让市场环境更加风清气正。 

具体到国有主体,按照以往做法,声誉受到较大影响的央企、国企通常会出一份“严正声明”,称出问题的某某公司并非其出资设立,不承担其任何行为所带来的一切法律后果。实际情况表明,国有主体对出问题的挂靠公司仅仅以声明的方式进行切割是远远不够的,并未能有效阻止它们冒名行事。 

因此,拿掉挂靠企业“红帽子”是当务之急。但是,国有主体撤出对挂靠企业的投资没有想象中的容易。 

《公司法》第三十五条规定,公司成立后,股东不得抽逃出资。因此,国有主体想要证明被单方面解除代持、退出挂靠企业股东身份非常困难。另一方面,挂靠企业在设立或挂靠时,工商部门仅对所提交资料进行形式审查,齐全且符合法定形式便作出准予登记的决定,并不需要核实材料的真实性。反之,如果国有主体想撤销挂靠企业,则有复杂的程序要走,且要提供确凿的被冒名证据。但是,如果挂靠企业已经出现问题,这条路就更难走通,因为根据《行政许可法》第六十九条第二款、第三款规定,被许可人以欺骗、贿赂等不正当手段取得行政许可的,应当予以撤销,但可能对公共利益造成重大损害的,不予撤销。

因此,必须从提供挂靠服务的机构和个人,以及挂靠企业实际控制人入手,对他们采取更坚决、更强硬的措施进行施压,将挂靠企业股东背景恢复至原本状态。央企中国兵器装备集团有限公司(下称“兵装集团”)2020年5月和10月在官网连发声明,公示多家冒名挂靠企业信息,并有实质性行动,今年5月-7月从6家挂靠企业的股东名单中退出,取得了实际效果。 

略有遗憾的是,去年退出兵装集团后,这些企业多又转而挂靠到了另外的国企之下,并未能被彻底清理出体系。 

相关挂靠行为还可能涉及腐败问题,那些以管理费为名的挂靠费用,究竟有没有流入到个人口袋之中,需要严查。 

此外,保持企业信用信息的真实,是一家公司诚信经营的基础。如果连最基本的股东身份都进行造假,诚信经营的基础就不复存在。伪造股东背景的经营者应该付出代价,因此而遭遇损失的合作方可以拿起法律武器维护自身权益。 

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